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王镇恶的祖父是前秦宰相王猛，在关中深得人望，而王修也是关中灞城人，且老成持重，擅于识人任事，有吏部郎才。
此二人一文一武，让他们留守关中就目前来说是最适合的。
另外还有一个杨禹，刘裕对杨禹的观感有些复杂，一方面，感觉杨禹是块难得的璞玉，若能精心雕琢一翻，很可能会大放异彩。
杨禹向他建言开挖大运河、转攻北魏、迁都，这些在眼下虽然都因种种掣肘显得有些不切实际，但这些想法如天马行空，极具大境界；
这些事在当时不可为，但刘裕却是准备在时机适合时照做的，尤其是开挖大运河沟通南北构想，实在是太合刘裕的心意了。
南北分治已百余年，南人与北人在心理上实际已产生了很大的隔阂，像谢晦、沈田子这些人，对北人就很排斥。
在刘裕看来，若能如杨禹所言挖通大运河，这不但能沟通南北货物，在地理上将南北更紧密的勾连在一起，对融合南人和北人心理上的隔阂也将起到不可估量的作用。
因此，从杨禹提出这一设想那天起，刘裕便忘不了这事。
但另一方面，他感觉杨禹还是太年轻，行事有失稳重，甚至有些胆大妄为，如同一匹野马，随时可能把你的马厩冲破，这样的人很难完全掌控，刘裕总是不能对其完全放心。
这次让他去取秦州，且看他表现如何再说吧。
被刘裕念叨到的杨禹，此刻正率万余人马，在关陇大道上急行。
从关中进入陇右，有好几条道路可走，其中最近的是陈仓狭道，从陈仓沿渭水西进到达天水郡，但这条道太难走，不适合大军进入。
其二便是关陇大道，从陈仓顺陇山东麓北行至汧县，再向西翻越陇山至陇右清水县，这条路相对来说比较好走，是关中到陇右的主要通道。
其三是番须道，从陇县继续向北，至番须口翻越陇山至街亭。
如果从陇山东麓再往北，还有两三条道可翻越陇山进入陇右。
这次杨禹选择走关陇大道，一是关陇大道是除了陈仓狭道外最近的一条路，而且路况比较好。
根据云岭坞传来的消息，由于之前晋军止步于陈仓，没有进一步攻打秦州的动向，而秦州西面受到乞伏昙达和王松寿的强大压力，现在姚艾把秦州的兵力几乎都调往西线防守去了。
不仅陇关只有两百人防守，即便是秦州治所上邽城中守军也很薄弱，这个时候如果能突破陇关，对杨禹将非常有利。
是以杨禹下令大军以最快的速度向陇关挺进，负责防守陇关的敌军不是傻子，杨禹他们动静这么大，是瞒不住敌军的，是以杨禹也不掩饰行藏，相反，还大张旗鼓，对外声称五万大军。
这一招虚张声势还是很有用的，陇关守将姚石听说刘裕数万大军来攻陇关，吓得龟缩于关内不敢出来。
到达陇关后，杨禹命大军全面铺开，谷地、山坡多树旗帜，摆出浩大的声势。
随后，杨禹一边派人到关前劝降，一边召集卫长安、赵晟、郭曜、李信、毛直、贺常、慕容错等人开战前会议。
刚刚从云岭坞赶来的堂兄杨子安也已被杨禹任命为军主，一起参加战前会议。
陇关因汉武帝巡视陇右时，在此遭遇雷电，因此也叫大震关，关城僻于重岗之上，夹于两山之间，当川限谷，形势十分险要，可谓是一夫当关，万夫莫开。
李信等人望着眼前的雄关，不无担心地说道：“此关险峻，我军虽逾万，但都是新兵，且受地形所限，难以展开，若是敌军坚守不降，咱们只能强攻，这恐怕要付出巨大的伤亡。”
杨禹点了点头，这些他怎会不知，就如卫长安所言，这些新兵眼下打打顺风仗还凑合，一上来就让他们强攻这样的险关，确实是为难这些新兵了。
“你们先打造攻关的器械，做好强攻的预案，我在秦州有内应，已约定今晚袭取清水县城，截断陇关与上邽的联系，到时关上敌军若闻风自溃，自然是最好，若是敌军不溃，那咱们也只有强攻了。”
众将一听有内应，顿时大喜过望，慕容错哈哈笑道：“原来杨参军早有准备，这太好了，只要陇关一破，姚艾惊于我大军如神兵天降，必定会吓得望风而降，哈哈哈！”
慕容错是鲜卑人，但汉化程度极高，无论是外表还是言谈，和汉人已无差异。在一群将领里面，他不仅长得最帅，而且骑战功夫了得，这些天在军中很快赢得了一个“白面将军”的外号。
旁边的杨子安等大家高兴的议论了一会儿，才开口说道：“诸位将军，这次咱们有内应不假，但他们能不能按计划顺利夺取清水县城尚未可知。所以，咱们不能完全寄望于内应，还是得摆平心态，认真准备这场攻坚战。”
杨禹也正色地说道：“不错，咱们不能太依赖内应。今日，我不妨把话给大家说明白了，咱们一旦过了前面这座陇关，就一切都得靠自己了，到时不会再有内应，甚至不会再有援军，而我们要面对的，不仅是姚艾，更有西边的乞伏炽磐，南边的杨盛也很可能会变成我们的敌人，所以，大家切不可存侥幸之心，要时刻想着整军备战，只有这样，咱们才有可能在陇右杀出一片天地来。”
众将听了，这才收紧笑容，认真研究起作战方案来。
就在当夜，杨禹的三哥杨朗带着云岭坞、九顷寨、上常坞、刘家堡、魏家堡共计一千三百骑兵，打着晋军的旗号，在内应的帮助下，一举夺取了清水县城西门，守将高雄在城破后投降，杨朗留一千人马守清水县，自己带三百人马押着高雄连夜直奔陇关。
第二天上午，陇关东面的杨禹大军擂响了战鼓，摆开了阵形，扛着云梯做出攻关架势。
隆隆的战鼓声中，陇关守将姚石正在关城上紧张地眺望着杨禹的军阵，突然有士兵来报，说清水县守将高雄带三百人马来增援，姚石大喜，心道高雄来得太及时了，这紧要关头，姚石不敢擅离东门，便命人赶紧去开西门放援军进来。
领命去开西门的士兵哪里知道，高雄带来的三百援军全是杨朗命人换上清水县降卒的衣服扮的。
城门一打开，三百人马蜂拥而入，见人就砍，关内的守军顿时懵了，这是怎么回事啊？
杨朗将晋军的旗帜往西门楼一插，东门楼上残余的敌人无不惊恐万状，哪里还有死战的勇气？
一过陇关，杨禹一边大举宣传、招兵买马，一边分兵攻打防守薄弱的略阳郡各县，自己则率主力直奔上邽城杀去。
上邽城不仅是上邽郡郡治所在，也是秦州州治所在，这个时候，姚艾应该还不太清楚他的底细，杨禹大张旗鼓，对外宣称五万大军，一路进攻，一路宣扬刘裕之威，吸引当地汉人坞堡归附。
上邽城中，姚艾突然接到刘裕数万大军袭取陇关，攻陷清水，正朝上邽杀来的消息，不禁大惊失色。
他正准备从西线抽调兵力回援上邽，命令刚发出去，很快又传来东北方向的略阳也被晋军攻陷的消息。
而上邽城中，这几日更是流言四起，有人说先前刘裕没有立即派兵攻打秦州，只是为了让秦州放松警惕，其实暗中已派大量人马混入秦州各城作为内应，陇关和清水县城便是在内应的帮助下，迅速攻陷的。
有人则说仇池国主杨盛已归附刘裕，正派大军北出祁山，准备夹击上邽。
有人则说乞伏炽磐去年便悄悄遣使与刘裕约定一起夹击后秦，乞伏炽磐还得刘裕请封为平西将军、河南公，这次乞伏炽磐派乞伏昙达和王松寿大举来犯，就是为了配合刘裕袭取陇关。
总之，上邽城中各种流言真中有假，假中有真，让人难以辨别，这使得人心惶惶，晋军还没到，城头便出现了逃兵。
姚艾这个人还是有些志向的，在关中被刘裕攻陷、姚泓已降的情况下，他还想据守秦州，想以此为基地，打出自己的一片天地来。
只可惜国家破灭之下，秦州人心浮动，手下的军队士气低落，在抗击乞伏昙达、王寿松东侵的战斗中连连吃败仗。
即使到了这种时候，姚艾也没有放弃自己的理想，他一面抽调更多的军队前往西线阻击西秦，一面派人向西秦国主乞伏炽磐投降，请为西秦藩属。
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