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陈侯背楚附晋，楚庄王发兵攻陈，顺道伐宋。
陈、宋告急晋国，晋执政大夫赵盾遂发三军，与宋、陈、卫、曹诸国之君会于棐林（河南尉氏），议救陈、宋，并兼攻郑。
楚军舍陈、宋救郑，与晋联军遇于北林（河南新郑北）。晋联军见楚军整肃，威势赫赫，竟不敢战而还。陈、宋只得背晋向楚，由此楚势大振，渐渐压倒晋国。
镜头闪回，便说楚庄王熊旅，及其图霸之事。
楚穆王在位十二年薨逝，彼时楚国内外交困，动荡不安。
当时令尹成大心已死，成嘉继为执政令尹，拥立公子熊旅即位，是为楚庄王。
成嘉字子孔，乃成得臣之子，成大心之弟。当时若敖氏家族所属舒国及其附庸宗、巢等国叛楚，成嘉率军讨伐，俘虏舒、宗两君，包围巢国。
庄王即立，成嘉、潘崇为彻底消灭诸国叛乱，再次率军出征，派公子燮与斗克留守国都，保护庄王。
斗克曾为秦军所俘，后被释归，甚不得志。公子燮欲为令尹，却败给成嘉，亦怀不满。二人奉命留守，便起谋反之意；故于成嘉兵出未久，便命加固郢都城防，以阻止大军回国，并派人前往军中，行刺成嘉。
刺客失手被擒，供出斗克二人阴谋。成嘉、潘崇迅速回师，围攻郢都。
公子燮与斗克明知不敌，乃挟持庄王弃城而走，欲逃商密。行至半途，子燮与斗克被庐大夫戢梁诱杀，救出庄王。
成嘉夺回郢都，不见庄王，因而大惊，乃命潘崇守城，亲自带兵随后追赶。北行至庐，适逢戢梁护送庄王南归，两下相遇，君臣得以再会。戢梁又献上公子燮及斗克首级，成嘉大喜，奏请庄王，便使戢梁为庐国之君，然后班师重返郢都。楚国内乱，至此遂平。
还于楚都未久，令尹成嘉积劳成疾，不治而亡。
楚庄王号哭终日，众卿力劝方止，勉强升座治事。因为斗般守城平叛之功，使其接任令尹，并命斗越椒为司马。斗般字子扬，乃是斗克之父。
蒍贾时任工正，因与斗般叔父成得臣有仇，恐斗般掌权后报复自己，乃向庄王进谄。
蒍贾：岂有子为叛贼，而其父不知者？斗克作乱之时，斗般在京而不能止，复使大王被叛贼挟持，其必通谋。今若以令尹授之，则不啻于开门揖盗。
庄王被其谄言所惑，遂杀斗般，命斗越椒为令尹，蒍贾为司马。
满朝公卿未知何故竟生此变，无不惊乱。
楚庄王二年，晋国正卿赵盾遣上将军郤缺为帅，引军突袭蔡国。蔡庄侯派人向楚求救，楚庄王因心伤成嘉之死，并无心思理政，遂故作视而不见，拒不出兵。
不久蔡都失陷，庄侯只得向郤缺投降求和，并于次年悲愤而亡。
此年楚国大饥，盗贼蜂起。先是巴国东部山戎族趁机来袭，攻打阜山；继而东方夷、越之族趁机作乱，入侵楚国东南，攻占阳丘，威胁訾枝（今湖北钟祥）。庸国发动蛮族诸部造反，麇人聚兵于选，欲攻郢都。
各地天灾人祸，军事告急，庄王却躲在深宫之中，通宵达旦饮酒，不理政务。
众卿见此，纷纷入宫进谏，请楚庄王升朝视事，赈灾除盗，拒敌四方。庄王一概不听，反将朝中之事皆都交由斗越椒代理，并悬木牌于宫门，上书：进谏者，杀毋赦。
楚宫内有贤妃樊姬，心忧国事。因仗庄王宠爱，常借宴舞时屡次劝导庄王远离声色，却收效甚微。樊姬为此不再梳妆打扮，终日蓬头垢面。庄王奇怪，问其为何不施粉黛。
樊姬奏道：大王整日沉迷酒色，荒废国事，楚国将亡矣，我为谁粉黛艳妆耶？
楚庄王听后大奇，当即表示悔改。然而未久，旧病复发，又不问政。
樊姬遂请在纪南城垣筑起高台，每夜登台，独对星月梳妆。庄王愈奇，便问其故。
樊姬答道：大王曾应妾远离声色犬马，励精图治，但又食言毁诺，是不在意妾身。故妾不如独对星月，尚能彼此欣赏。
庄王稍悟，然不能改。大夫申无畏冒死入宫进谏，庄王右抱郑姬，左抱蔡女，使刀手侍立于侧，踞坐于席间，问道：大夫之来，欲饮酒乎？欲闻乐乎？抑有所欲言也？
申无畏：臣非饮酒听乐，是有惑不解，来求问于大王。
楚庄王：卿有何疑惑？可试言之。
申无畏：臣行于郊外，有以隐语问于臣者。臣不得其解，故愿闻于大王，以求解释。
庄王大感兴趣，笑而问道：先生大才，国人无不羡之。是何隐语，大夫竟不能解？
申无畏：国有大鸟，身被五色，止于高阜三年，不见其飞，不闻其鸣。不知此何鸟也？
庄王天纵聪明，闻弦歌而知雅意，于是笑道：寡人知之矣，是非凡鸟也。三年不飞，飞必冲天；三年不鸣，鸣必惊人。卿意我知，子其俟之！
申无畏再拜而退。
居十数日，庄王淫乐歌舞如故，更不朝会诸卿大夫，议论国政。
申无畏每日入朝，不见庄王升殿，于是长吁短叹。
大夫苏从问道：我闻大人前番曾入宫求见大王，未知有何言语？
申无畏便以隐语之事诉之。
苏从慨然道：公能使王悟之，而不能使其行之。某既食君禄，当以死促其行也。
于是解剑闯宫。见内殿中歌舞正酣，入内更无他言，直趋王座，便即伏地大哭。
楚庄王吓了一跳，问道：先生何至如此伤心？
苏从答道：臣将死也，岂不伤心？楚将亡也，岂不流涕！
庄王大惊：卿因何作此危言？
苏从再拜言道：大王有命，进谏者死。臣欲进言，王不能听，则必杀我。臣死之后，再无人进谏，则楚必亡。此非危言，乃实情也。
庄王大怒：卿既知我令，却故犯之，何其蠢耶！
苏从答道：臣之蠢王能知之，王之更蠢于臣者，不自知也。王若杀我，则成忠臣之名；楚国若亡，则主公则为亡国之君，求为匹夫而不可得，岂非更蠢于臣乎？
庄王盯视苏从，沉吟半晌，忽自席间坐起，以手抚苏从之背，言道：卿敢以忠言死谏，寡人敢不从命！
随即传令，绝钟鼓之悬，屏退郑姬，疏远蔡女，改立樊姬为夫人，使主宫政。
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