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参军陈轸见此，上前进言：赵王举众而来，其兵虽多，皆乃氐、羌乌合之众，恩信未结，皆怀狐疑之心。且其山东未定，有后顾之忧，不能旷日持久与我争夺河西。若彼二旬不退，内乱自起，臣则请蔽卒数千，为陛下克之。
张茂闻计沉吟，又见诸将皆都不语，寻思：毕竟赵王兵多势大，不可与其正面交锋。
于是宣布散帐，密令内史写下降表，遣人送去刘曜大营，嘱其暗中观其动静。
刘曜引众至于河西，扎营已毕，诸将便纷纷前来请战，要求渡河。
刘曜说道：我军争战万里，其实疲困，皆不堪用。今但按兵歇马，专以声威震之。孤料不出中旬，张茂降表当至营中。若不到时，便是孤负众卿。
话犹未落，门军入报：凉王张茂遣内史奉降表至营，见在帐外候命。
刘曜哈哈大笑，顾谓诸将：若何？
众将无不拜服。
刘曜命来使进帐，观罢降书，见张茂言辞恳切卑微，遂大悦，对来使说道：既是张茂肯降，孤也不亏待他，敕封其为太师，加凉王，赐九锡。
凉使：陛下厚恩，凉王没齿不忘。臣待我王谢主隆恩，万岁万岁万万岁！
刘曜大喜，厚赐凉使，遣其回去。
张茂闻说赵帝准降，不胜之喜，遂罢兵转回凉州城内，并使人搜罗府库，贡献财物及驱牛酒至赵营劳军，甘愿称臣。
刘曜由是兵不血刃而胜，振旅班师，绕行仇池而还。
镜头闪回，仇池城中。
字幕：杨难敌，白马氐人，前仇池国君杨茂搜长子。
东晋建武元年，杨茂搜去世，杨难敌与弟杨坚头分领部曲。杨难敌号左贤王，屯下辨，杨坚头号右贤王，屯河池。
太兴四年，前赵主刘曜领军进攻下辨，杨难敌迎战不胜，退保仇池。
刘曜因军中大疫忽起，便遣人游说杨难敌：公若投降称藩，便可自领故土部众如故。
杨难敌见众寡不敌，遂遣使向前赵称藩。刘曜封其为益、宁、南秦三州牧，两下罢兵。
闪回结束，仇池王帐。
杨难敌正坐帐中，忽闻入报：陈安战败，被赵王部下大将平先所杀；赵王引得胜之军往征凉州，凉王张茂明知不敌，主动向赵主纳款称臣！
杨难敌闻报，不由大惧，手中茶盏掉在地下，摔得粉碎；于是急令升殿理事，问计于众臣：刘曜自凉州还师，必率得胜之兵前来攻我，如此奈何？
众臣皆怀大惧，议论不一，有主降者，有主逃之。
忽阶下闪出杨难敌胞弟杨坚头，至阶下高声叫道：臣有一计，可退匈奴大军！
杨难敌：贤弟有何妙计？
杨坚头：前番赵王许降，今番引兵又来，必欲平灭我族，方肯罢休。我既战之不胜，今有成汉国李雄兵精粮足，据险自守，不如前去投之。刘曜总不能在此长年驻扎，待其兵退之时，我再引众杀回，则陇州依然是我杨氏天下！
杨难敌：我弟此议，亦称妙策！
于是吩咐众官，连夜还家收拾行李，次日率众南奔汉中，遣使向成汉主请降。
成都王宫之中，李雄览罢杨难敌降表，恐其反引赵军入蜀难制，一时沉吟未允。
使者返回汉中，向主公叙说成汉王犹豫不决之状。杨难敌闻罢，即搜罗黄金百斤，复派使节前往成都，重贿成汉将军李稚，使其在汉主李雄面前美言。
李稚得了重贿，便向李雄进言：依臣所见，陛下不如准纳杨难敌之降。
李雄：却为何故？
李稚：陛下若准纳杨难敌之降，并助其复国，则其必感激涕零，永为我成汉北藩。且陛下早有北伐之志，复可借仇池为东进通道，扫平天下，统一六合，成就万世基业也。
李雄被李稚说得心活，遂允杨难敌之降，并派大兵相护，遣其重回武都。
杨难敌还国未久，闻报赵军未在仇池停留，已退回本国之境。难敌大喜，于是复又据险自守，不再听命于成汉王李雄。
李雄大怒：此贼忘恩，实在可恶！李稚，当初皆是你替杨难敌说话，孤方准纳其降。今其复叛，你有何话说？
李稚：此皆为臣一时不明，被其蒙蔽，甚是惶恐，望陛下恕罪。
李雄：如此，便命你与我兄李含分为二路，进讨杨难敌，胜则赎罪，败则斩首。
李稚不敢回言，喏喏连声奉命，与李含引军北上，兵至下辩。
杨难敌闻说汉主来伐，遣将迎敌，阻敌归路围之，阵杀李稚、李含，蜀兵余众皆降。
镜头转换，复说凉州。
凉王张茂自受赵王之封，心中愧悔，每日闷坐宫中，自觉有辱先王。
痛定思痛，于是猛醒，召集众臣议道：皆为我国中无有关隘抵抗敌国铁骑强弓，故此屡受人欺。我必倾举国之力，加筑姑臧城垣，并修灵钧台，以御敌寇不可。
别驾吴绍谏阻：敌国来伐之患，愚以为原因不在于此，是主公恩义未及于本国人心也。若非国人万众一心，皆愿为主公效命，虽处层台，便如当年白马将军公孙瓒一般，终为袁本初所亡，自焚丧身。反适足以疑群下之志，示敌国以怯懦之形也。
张茂不悦：我兄当初一旦失身，岂无忠臣义士欲为之尽节哉！孤所忌者，乃祸生不意之间，变发肘腋之时，兵无所恃耳。王公设险，勇夫重闭，亦古人保国之道，卿其勿言。
于是不顾众臣反对，就此大兴土木筑城，终就大功于一役。
太宁三年五月，张茂重病不起，令唤其子张骏至于榻前，执手而泣：我家自立凉州国，向以孝友恭顺著称。晋室虽微，偏安于东南一隅，汝亦应小心奉承，休得失了臣节。
张骏叩头不止，唯唯而诺。
于是传达遗诏于群臣：我之官职非由天子王命所封，苟以集事而已。某死之后，当以白恰入棺，勿以朝服王礼葬之，切记，切记！
嘱罢而卒。张茂既死，群臣依其遗嘱白恰入葬。
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