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长史裨惠谏道：今郡兵寡弱，久未阵战；且若倾兵而出，山民若来扰乱，当复如何？将军宜按兵不动，静待其变可也。
桓彝厉色斥道：见无礼于其君者，若鹰隼之逐鸟雀。今社稷危殆，义无晏安，我何敢论其寡弱，坐视成败耶！
乃慷慨流涕上书朝廷，并将全城精锐尽出，屯于芜湖。
布置军马未定，韩晃大军掩至。桓彝兵少，与战不利，退回宣城；韩晃复引得胜之兵来攻，桓彝又复退守广德。
徐州刺史郗鉴闻说苏峻反叛，亦上书朝廷，要求率领所镇部兵，往赴国难。朝廷恐后赵趁机入寇，下诏不许动徐州之兵，于是郗鉴未敢南行。
叛军与朝廷之兵对峙年余，胜败未分。
咸和三年，温峤欲救建康，率军屯集于江州城外以待。
苏峻意欲速战速决，遣使催促韩晃进兵，前至慈湖。
司马流为人平素怯懦，闻而大惧，以至吃饭之时，夹菜不能送到嘴中，汤汁淋漓，洒满前襟。闻报韩晃遣将在营外骂阵，只得出城迎战，勉强列阵。
鼓角声中，韩晃驱军大至，冲入阵中，一刀将司马流斩于马下。官军溃败，逃回建康。
苏峻听闻前方得胜，自率大军横江而下，将欲南渡，进击建康。庾亮将兵出拒，连战连败，渐至危殆。
陶回复又进言：苏峻积年领兵，颇晓军机。其知石头城有重兵把守，不敢率水军沿江直下，必舍舟登岸，引步兵向小丹阳南兼道而进。我宜先伏兵在此，则苏峻一战可擒。
庾亮见陶回夸苏峻善会用兵，心中不喜，又不用其计。
苏峻果如陶回所料，遣兵从小丹阳步行前来。只因夜间迷失方向，至天明方寻道至青溪栅，整列队伍，令扎营造饭传餐。
伏路军探知，回报城中。
庾亮大悔道：我不听陶回之计，今果中贼人之谋！
只得下令，命将重兵列于宣阳门内，以待敌人来攻。建康城中满朝权贵闻说叛军兵临城下，恐再罹祸乱，家财不保，均先顾自家，急遣家人顺江东下避难。
惟有左卫将军刘超，独送妻孥家人入于宫中陪伴后妃，以安天子之心。
成帝闻叛军兵临城下，不由大惊失色，急请舅公庾亮遣将御敌。庾亮无将可派，只得诏命卞壶引兵出城，以敌苏峻。
当时卞壶背生痈疮新愈，创口未合，只得扶痛而起，顶盔贯甲，率城内禁军出西陵。苏峻兵尽为精锐，勇不可当，卞壶大败，复拒敌兵于青溪栅。
苏峻令趁风放火，焚烧朝廷台省诸营皆尽。卞壶眼见势危，大喝一声，寻苏峻交战，背上疮口崩裂，血透战袍而死。其二子卞胗、卞盱各引部兵来救其父，亦战死于乱军之中。
尸体运回城中，卞壶妻裴氏抚尸哭道：父为忠臣，子为孝子，我卞氏一门复有何恨！
朝臣闻之，皆叹息谓：父死于君，子死于父，忠孝之道集于卞氏一门！
苏峻既杀卞壶父子，遂引兵杀入石头城来。丹杨尹羊曼据守云龙门，与黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻拼力抵抗，亦都战死。
庾亮领兵在宣阳门准备抵抗，士卒尚未成阵，便见苏峻兵大至，遂皆弃甲逃走。庾亮见不能战，便与三位胞弟引数百亲兵逃离，意欲出奔浔阳，投靠温峤。
侍中钟雅正襟守立宫门，问道：大人欲往何处？
庾亮自觉惭愧，顺口说道：我去搬外兵回来，匡扶国难。朝廷之事，凡委托于公。
钟雅冷哼一声，答非所问：今日栋折榱崩，是谁之咎耶！
庾亮脸色一红：今日之事，不复言也。卿当观我此后克期之效耳！
钟雅大笑：事已至此，还有甚么克期之效？我想足下当不愧晋文公之主将荀林父耳！
庾亮被他接连丧白数语，羞恼成怒；不敢再行耽搁，只得转身而去，急逃出城。
钟雅冷笑不止，转身入宫，与右卫将军刘超侍立成帝左右。
黄门李义惊惧欲逃，私劝钟雅同走。钟雅朗声对道：某身为文官，只恨无力上阵杀敌，国难不能救；若君危亦不能济，妄图逃遁求免，则恐后被董狐执简写死耶！
李义见劝之不听，只得含愧而去。
王导上殿，喝令侍中褚飒：外兵入宫，至尊天子当御正殿，岂能避于后宫！
褚飒闻此，即入内殿，怀抱成帝登太极前殿，正襟危坐帝位。
王导及光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张凯共登御床，卫护成帝。刘超、钟雅、褚飒则率百官，分立阶下左右两班。又有太常孔愉，盛具朝服守卫宗庙。
铁甲铿锵响处，苏峻引兵直入太极殿，高声叱令：侍中褚飒，引领百官下殿。
褚飒亦大声喝叱：天子在此，苏冠军前来觐见陛下，军人岂敢持兵上殿侵逼至尊！
诸兵为其震慑，不敢上殿，转入后宫，驱役百官，掠夺宫人，裸剥士女身上华衣。宫中时有布帛二十万匹，金银五千余斤，钱亿万之巨，绸绢数万匹，皆为苏峻军士掠夺净尽。
苏峻自引甲士数百，登于太极殿上。
王导喝道：圣上在此，谁敢无礼！
苏峻只得跪倒参拜，与军士高呼“万岁”。
成帝见其如此，惊魂稍定，问道：卿不候宣诏，因何带兵入京？
苏竣奏道：中书令庾亮为政不公，赏罚不明，苦虐百姓，又欲杀微臣。臣今无奈起兵，亦为社稷，岂敢叛乱朝廷！
成帝：今庾亮外逃，不在朝中，卿何不退兵？
苏峻：臣今入朝，实欲辅政于陛下，未曾封爵，故不敢退兵。
成帝：既是如此，卿欲何授？
苏竣：司徒王导德望于万民，宜先复其本职。祖约廉能，可为侍中、太尉、尚书令；许柳为丹杨尹，马雄为左卫将军，祖涣为骁骑将军。臣愿为骠骑将军，录尚书事。其余百官可守旧职，独庾亮兄弟不许复任。
成帝：准卿所请，速退甲兵。
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