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东晋新帝登基改元太宁大赦天下，之前反对王敦遭流放的官员得以陆续返回，成汉李骧听闻东晋大乱。与任回起兵一千五南征，攻台登城，台登县令王书携带五百军士弃城而逃，逃至汉嘉郡王载处，说李骧率领万师之众不日即来，王载不派斥候查明李骧虚实。便和其郡丞王偕商量过后打算投降李骧，于是命主簿赵酽前去表降，赵酽见到李骧发现其部众仅千余人。
对李骧说道：“汝寇军于我，我郡内守军有三千之众，汝何以为敌？”
李骧用晋语回道：“以王载之才，纵有数万之师，也不能敌我！”
说完扣押赵酽，进军汉嘉郡，俘获王书、王偕、王载和汉嘉郡玺并王载部众。进攻台登县。县丞李相组织防御固守，县中无论老少男女皆登城戍守，任回命军士架云梯搭城登楼。城中倾斜圆木与砖石，氐兵多有损伤。于是李骧命众人挖地洞以进城内，士兵掘地四日，洞口四出杀城中军民。
俘获李相，李骧见到李相用氐语说道：“汝本李特旁嗣，与我同宗，为何率民抗之？”
李相闻言笑到：“我乃晋臣，汝乃贼子！何需多言，今日为汝寇所擒，实乃运数不济！”
于是李骧斩李相，强征县内千人进犯邛都县。李骧命众人左手持火把右手持戈矛，军士横九列，一列间隔四丈。缓缓推进。越嶲太守李钊（李毅之子）积极整备，领郡内二千兵登城观望，看到李骧所携之众，明亮有序，心生畏惧。未与开战，开城献降。李骧由越嶲郡南下，至朱提郡堂狼山下。宁州刺史王逊命参军姚崇率军，临军出发前命姚崇务必斩杀李骧，姚崇率军一万北上出滇池，过昆泽、牧麻。向泸水而出，至堂狼县，二人交战，李骧此时部众四千翻山越岭疲惫不堪，看到晋军军容整齐，旗帜鲜名，心生畏惧。两军冲杀，李骧大败姚崇不追，王逊得知后抓姚崇，将其囚禁。姚崇心腹得知王逊囚姚崇于是以刺客苟成夜中刺杀王逊，王逊由于过于宽大，行走迟缓被苟成追而杀之。朝中闻之惊骇，于是王敦命王陵前去做宁州刺史。
此时石勒得知东晋有变，遣军攻之。军队下兰陵、良城直到下邳。所到之处，县令、太守无不望风而降。徐州刺史卞敦得知石勒来攻从广陵退至盱眙。此时王敦率军驻扎于湖，以备石勒进犯。王敦久日未进朝，而是据囤于湖，仅仅命王应携带三千老弱北抵石勒。扬州百姓言王敦，“四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门”。王敦将南郡太守关陂、建昌郡王循、衡阳内史刘翼，副使乐道融、零陵太守尹奉、监军柳纯、南平太守夏侯??、宜都太守谭该擅自定罪决定派军八千征讨，王敦大肆封赏士卒，激励士卒道：“如有斩此八人其中一人者，封两千五百户。”麾下将领和士卒直呼“万岁”，王敦军队一路势如破竹，杀尹奉、王循，刘翼艰难抵抗兵败被杀。夏侯??、谭该二人合兵五千抵抗王敦，王敦战事不利，于是命王陵从后率军而攻，王陵率军三万来攻二人腹背受敌，死于非命。关陂深感慌乱听从邓骞建议率军将乐道融救出，带骑兵一百前投奔广州刺史陶侃。陶侃命高宝接应二人，王敦得知后，命人遣信于陶侃，让陶侃交出二人。
陶侃言辞拒绝，命使者回复：“汝暗害朝臣，专擅朝政，天下不耻！如杨骏之事，引诸侯而讨，兵败身死！”
王敦看后不屑一顾，问计于钱凤。
钱凤说道：“陶侃欲以一瘠之地，以攻荆军！其人何其愚，不足为虑。”
王敦说：“以兵讨之，何如？”
钱凤说道：“路途遥远，且崎岖多悬，他若以逸待劳我败之必矣。不如阻以粮盐，使其自困，时日数旬，必自败而亡。”
王敦听从钱凤建议，于是打算上疏请求加九锡。司马绍得知后想加封王敦九锡，王导极力劝阻。
说道：“若受九锡于王敦，则王敦必然得寸进尺。但如若不授，王敦必以此为借口，而进兵入京。不如暂缓加礼，王敦时日无多，之后必然无暇顾及。”
众臣力劝司马绍，于是司马绍命庾亮写回道：“九锡之礼，不可易之，所需器物需多加准备，礼节仍需备置，望王公多待时日。”
司马绍命郗鉴为兖州刺史，都督扬州江西诸军事，并镇守合肥。王敦想命郗鉴为自己麾下作事，命主簿诸葛瑶携带金银前去拜会郗鉴，郗鉴得知后于是亲自前去拜会王敦，郗鉴经过王敦驻屯的姑孰，并与王敦相见。王敦设宴款待，许诺以太宰相之，郗鉴一一拒绝，王敦不解郗鉴之意，于是指桑骂槐说到：“乐广之才，清闲之辈，后生流荡，言行逆朝，其人之实，怎能媲美满奋？”
郗鉴喝酒后说：“同才之德，可与相比。乐广性情平淡，见识深远，倾危之时，从不附疏于人。愍怀太子被废时（详见上一部），力劝不能为之，不失正体。满奋见风使舵，奸佞之辈，怎和乐广相提并论。”
王敦颜色不悦说道：“愍怀太子被废之际，暗流涌动，稍有不慎便会九族旁落，若恪守常理，可有保全之法？以此相比，满奋其人深暗此道，远胜乐广。”
郗鉴说：“大丈夫光明磊落，见风使舵之人岂能为作丈夫？且人守三纲之义，怎可偷生变节，如此有何面目生居于天地之间！何以北面天子？如若天道酬勤，也当随之存亡。”
投靠王敦的臣子听到郗鉴这句话，各自放下酒器，无地自容，不再言笑。
王敦听到郗鉴这番话，心中大为不满，于是轻蔑的说道：“兖州八伯（详见外传《八伯在兖州安》），今日得见。不想方伯（郗鉴）之才，相比乐广唯胜一筹！”
郗鉴问到：“胜于何处？”
王敦说道：“胜其之处，勇也。”
说完王敦喝下酒，命参军邓岳将郗鉴扣留下来不让其离去。
郗鉴说道：“王公（王敦）今日之为，乃设宴谋我？”
王敦参将谢雍说道：“正是如此！汝不肯效力王公，留之后患，必然杀之！”
郗鉴听闻后神态自若，大笑后说道：“汝如此惧我一腐儒。今杀我一人以明反心？我去之后，来日人人皆言，王公今日之不齿！皆时王公欲除何人？天下之士可有除尽之时？王公今之所为，士人何以附之！”。
王敦听闻面色煞白，钱凤看到后就要拔剑斩郗鉴，王敦却对钱凤说：“郗道徽儒雅之士，名满天下，何以害之！”于是王敦将郗鉴释放。郗鉴回朝后便商议平灭王敦之事。王棱与安东将军刘超密谋起兵诛杀王敦，王敦得知后命人刺杀王棱，王棱被王敦暗杀，而刘超逃离不知去向。
正值东晋有变，无暇顾及胡寇。匈奴刘曜以兵卒十万、骑兵八万、运民十万、督军五千逼近河西，号旗百里，军中传信兵共有四十人，前后不能相顾。凉州刺史张茂麾下河西诸将望风奔逃、狄道、桑城、平襄已无官吏，河西之民自掘地室，备粮入内。家畜、田粮皆被刘曜所获，刘曜于是命十万步卒每一千人为一军，分一百路军至姑臧（凉州）。
刘曜亲率骑兵，游子远劝道：“分兵如此，恐有大患。且黄河汹涌，骑兵未易能渡。”
刘曜说道：“我军旅雄状，恐只有当年曹操挥师百万赤壁一战，盛相媲美。且我军中，老弱占之七八，不可以战。”
游子远问到：“如此为何进军河西？欲作何图？”
刘曜饮酒数斗后笑言道：“此番前来，张茂必为所惧，我不为攻之，其必心生恐惧，必然称藩于我。”张茂看到姑臧城外集结的军队，心生恐惧。其麾下左司马阴元、主簿马鲂、别驾吴绍、参军马岌纷纷劝张茂投降。于是张茂携带家眷向祖社告罪。
张茂对着张轨和张寔二人画像哭着说：“公父，兄长。我今为保凉州民安不得已降于胡虏。有失守土之则，有违社稷所托。”
哭拜完后，遣长史氾祎向刘曜称臣，献马二千匹，牛五万羊七万，珠玉二十斛，金二百斤，银六百斤，及宗室女子三人和乐女十七人前去。刘曜一概纳之，让田崧去加封张茂为使持节、假黄钺、侍中、都督凉州、秦州、梁州、益州、汉中、陇佑、西域、杂夷、匈奴诸军事，太师，领大司马，凉州牧，西域大都护，护氐羌校尉，凉王。张茂哀哭受其成命。
当时靳准之乱，刘胤奔逃，刘胤后得知刘曜西征。
对郁鞠子冰说：“我父现在称命天道，我欲归之。可护送至父处？若成必有厚赏。”
郁鞠子冰说道：“既然如此，当遣亲侍护送。”
又将嫁与刘胤的女儿暗害，防止刘胤有回归之思。五月刘胤见到刘曜，刘曜受郁鞠子冰使持节、散骑常侍、忠义将军、左贤王。刘胤求见刘俭。
刘曜说道：“靳准之乱，宫室之内刘氏无一幸免。已被靳准杀害。”父子宴饮相谈近年来发生所事，刘曜告诉刘胤当时以为刘胤与刘俭一样被靳准所害，于是立了刘熙为太子。
刘胤说道：“我今能归已然万幸，我无意争太子之位。”
但翌日刘曜还是召集群臣说道：“刘胤本为世子，今我欲立其为太子，众卿以为何？”
太傅呼延宴说道：“陛下欲效仿昔日周文王之事，臣不敢苟同。太子国之重器，轻言废立恐不能行之。且周文王乃未立业前而更太子，陛下已经立业更不可为！”
太子太保韩广说道：“现国中不宁，东有石勒，北有鲜卑，南有东晋，西有张茂。此时废立，若被他人所图，则必有害社稷。”
左光禄大夫卜泰对刘曜说道：“太子不可弃，世子亦不能弃。夔安可与其封国，世为藩王。”刘曜同意于是封刘胤为南阳王、大单于。此时石勒寇边，刘曜欲亲自领兵一战而克石勒…..
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