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杨盛见上邽难以攻克，本已萌生退意，得知夏军大举进攻关中，晋军节节败退之后，顿时又打消了退兵的念头。
杨盛时年五十四岁，身高七尺，长须浓黑，一对大刀眉让他整个人看上去极有威严，他鼓舞众人道：“刘裕留十岁小儿守关中，必不是赫连勃勃之敌，如今关中晋军龟缩于长安不敢出，秦州这支兵马形同弃子，军心必定动摇，只要我们先灭掉大虫岭的援军，上邽将不攻自破。”
杨盛的次子杨难当也附和道：“父亲所言极是，杨禹手下，除了其兄杨朗千余人马还堪一战外，其余不过是些刚拉起来的乌合之众，杨禹在襄武之所以能击败乞伏昙达，据说是使了妖法，但所谓的妖法，骗骗无知的乞伏人还行，咱们只要不把他当回事，杨禹只会作法自毙。”
仇池国力虽然弱于西秦，但氐人总体上是看不起乞伏人的，毕竟氐人在前秦时阔过，他们的组织能力确实强于乞伏人。
仇池占据的武都、阴平两郡卡在汉中、关中、陇右这三大地块的战略节点上，其所处的位置如此特殊，而地小民寡，这么多年之所以没有被各大势力吞并，其中一个原因就是氐人在当初入主中原时，学到了比较强的组织能力。
一个国家要是没有组织能力，再大也只是一盘散沙，反之，有比较强的组织能力后，小国也能迸发出很强的战力。
相对于鲜卑乞伏部这些没有进入过中原的游牧部族，仇池就属于后者，是以杨难当颇看不起西秦军队的战力。
这次随杨盛前来攻打上邽的除了次子杨难当，侄子杨倦外，还有参军席难，征北将军苻都，振武将军韩定方。
见杨盛和杨难当父子俩都无意退兵，苻都和韩定方不好再说什么，只有席难劝道：“大王，先前刘裕离开关中时，杨禹所部正承受我军与乞伏昙达两面夹击，当时上邽尚且未溃，如今杨禹大败乞伏昙达，上邽军心大振，而我军受阻于上邽城下日久，渐成疲兵，大虫岭的杨朗援军不断增多，我军几次强攻都未能破敌，如今再想攻下大虫岭谈何容易。”
杨难当年轻气盛，答道：“杨朗援军再多，也不过是些乌合之众，这些天他如同缩头乌龟，再也不敢出战，足见其已是强弩之末，我军若是就这么撤走，那才是错失良机呢？”
席难见杨难当如此看待杨朗，感觉是大错特错，立即反驳道：“先前上邽城危，杨朗只有千余人马，尚且拼命袭扰，使我军不能全力攻城，如今各路援军到来，杨朗步骑合计已过万，反而龟缩不出，这是因为襄武捷报传来，上邽守军士气大振，杨朗不再担心上邽破城，这才转变战术，想将我军拖在上邽城下，待我箭尽粮绝时再与我军决战啊！”
杨盛大刀眉一挑，说道：“席参军所言，或许不差，但这也说明杨朗目前对我军并无胜算，因此才想拖延时间。这些年来，我们虽苦心经营，但仅凭武都、阴平两郡，地窄众寡，终难有作为，这次是上天赐与我氐人的良机，若能破杨朗，则上邽必下，上邽一下，则整个秦州便不在话下。为此，本王将不惜代价，誓破大虫岭，拿下上邽城！”
杨盛的话掷地有声，众人不复再论，于是集结起两万大军，全力向大虫岭压去。
先前杨朗虽退守大虫岭，但随时可换地儿，在赵晟、李信、郭曜万余步兵到来后，想随时转换地方便不可能的了，于是营寨不断加固，壕沟不断挖深，俨然成了一个堡垒。
杨盛大军层层围住营寨后，派人到寨门外不断谩骂挑战，杨朗皆置之不理，杨盛无奈，只好下令强攻。
双方血战多日，杨盛折损千余之众，大将韩定方亦伤于流矢，期间轮到上邽城内的杨子安不断率军出城骚扰，杨盛只派少量兵力与杨子安周旋，主力仍猛攻大虫岭不止。
义熙十三年十一月，直到杨禹率大军到来，杨盛见事不可为，才心有不甘的撤军。
与乞伏昙达撤军时的忙乱不仓皇不同，杨盛退兵时井然有序，杨禹与杨朗亲率三万大军追击，一路上双方不断交战，互有伤亡，都没讨得便宜。
上邽到祁山一百里，主要为黄土梁峁沟壑区，峁水朝西南方向流去，河谷地势比较平坦开阔，不易于防守，杨禹如此大举追击杨盛，是想夺回祁山，堵住杨盛北上的通道。
杨盛退至卤城后，想占据卤城固守。卤城位于峁水下游，离祁山堡大概十余里远，城中有盐井，水满自流，自古便是西北重要的产盐地，从战国时起官方便于卤城设立盐官，高峰时有盐户两三百户，年产盐一两百万斤，这就像是一只下金蛋的鸡，杨盛当然不想放弃。
而杨禹对卤城更是势在必得，他命三万大军于城外安营扎寨，大有耗死杨盛之势。
从上邽到卤城，不仅路程比较近，而且是顺流而下，粮草运输相对容易。
而从武都到卤城，不仅路途较远，而且山势险峻，道路更加难行，后勤对杨盛来说绝对是个恶梦。
因此，杨禹就是耗也要耗死他。
杨盛也看出了杨禹的用意，双方在卤城又耗了一个月，大小十余战，难分胜负，终于杨盛迫于粮草压力先撑不下去了，只能撤军。
杨倦提议由自己率军死守祁山保，祁山堡为宽阔平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山顶。谁占据了祁山堡，就等于是卡住了祁山道的咽喉。当年诸葛亮兵出祁山时，曾在祁山堡扎营。
但问题在于，祁山堡顶部宽不过数十丈，如果是长安驻守，最多能容纳几百人马，杨盛考虑到杨禹死磕的劲头，留几百人马在此，一旦被杨禹困住，断了水源，恐怕也支撑不了多久。
因此杨盛最终否决了儿子的提议，全军退回了武都。
杨禹不再追击，命三百人留下驻守祁山堡后，大军退回卤城。
卤城一带气候湿润，峁水冲出大片河谷，土地肥沃，宜农宜牧，而且城中盐井有卤水涌出，可制盐，这也是卤城得名的原因。
卤城虽被称之为城，但城墙低矮，自魏蜀时起，这里便是各方交战之地，近年来，又成了后秦与仇池的边界，战争不断，城池毁坏比较严重。
考虑到卤城巨大的经济价值，杨禹命三万大军停下，开始大举筑城。
红柳枝、芦苇干加夯土，层层垒起，几万人用时一月，硬是把卤城的城墙给垒起了两丈多高，义熙十四年正月，杨禹留让杨朗率一万大军留守卤城，自己这才带着其余人马返回上邽。
而此时关中已发生了剧变，沈田子畏于夏军强大，退至刘回堡后，遣使还报长安。王镇恶当着使者的面，对王修叹道：“刘公以十岁儿付吾属，当共思竭力，沈田子拥兵不前，如何能击退胡虏？”
使者返回刘回堡后，将王镇恶原话告知沈田子，沈田子本就与王镇恶不对付，听后益加不忿，大骂王镇恶。
等王镇恶率军前来支援，沈田子先是放出谣言，说王镇恶欲尽杀南人，再以数十人送刘义真南归，然后占据关中谋反。
随后沈田子以议事为由将王镇恶骗至傅弘之大帐，命同宗沈敬仁突然发难，将王镇恶斩于帐下。
王镇恶虽战功赫赫，但本身武功是出了名的差，加上毫无防备之下，一代名将就此丧命。
事后沈田子虽矫称是受刘裕之命诛杀王镇恶，然兹事体大，傅弘之还是急奔长安向刘义真禀报。
刘义真与王修惊闻此事，皆骇然，沈田子得知傅弘之回报长安，亦带几十亲卫急奔长安，反告王镇恶谋反。
长史王修不听其狡辩，以沈田子擅杀大将，斩之。急令傅弘之回去掌军，又以毛修之代王镇恶为安西司马。
赫连勃勃趁机大举进攻，傅弘之虽在池阳和寡妇渡两度击败赫连璝，但扶风、雍县等郡县相继叛乱，投奔夏国的胡人更是络绎不绝。
偌大的关中平原，转眼又陷入了烽烟四起、血腥遍地的惨境。
杨禹率两万大军尚未返回到上邽，便接到了关中剧变，以及数以万计的难民涌入秦州的消息。
对于沈田子这种人，杨禹也忍不住破口大骂，大敌当前，竟然还自相残杀，真是不作不死啊！
对于关中的剧变，杨禹有心无力，但对于涌入的难民，杨禹却不能不管，否则饥肠辘辘的难民为了活命，会做什么事来还用问吗，刚刚赶走外敌的秦州只怕又要陷入刀兵四起，贼寇掩城的境地了。
可想管又怎么管？经历这段时间的战乱，秦州的粮食能搜刮早已搜刮得差不多了，杨禹再厉害也不能凭空变出粮食来。
想到问题的严重性，杨禹坐不住了，他当即扔下了两万大军，只带一百轻骑疾奔天水。
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